자회사를 설립하면서 모회사가 자본금을 출자하려고 합니다. 이런 경우 모회사에서 별도로 주주총회나 이사회 결의를 해야 하나요?

답변 1

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  ZUZU 라운드업팀09.28 15:42

  안녕하세요 노루님, 자회사 설립을 위해 모회사가 출자하는 경우 일반적으로 모회사에서 이사회 결의를 진행합니다. 구체적인 절차는 모회사의 상황에 따라 다음과 같이 달라집니다. 1. 이사회 구성 여부 (이사 수) - 이사 3인 이상(이사회 있음): 모회사 이사회 결의를 거쳐 이사회 의사록을 작성합니다. - 이사 1~2인(이사회 없음, 자본금 10억 미만): 별도 이사회 결의 없이 대표이사 결정(이사결정서)으로 진행하실 수 있습니다. 2. 주주총회 결의 필요 여부 - 상법상 자회사 설립을 위한 현금 출자는 원칙적으로 주주총회 결의 대상이 아닙니다. - 다만, 모회사 정관에 ‘타법인 출자나 자회사 설립 시 주주총회 결의를 거쳐야 한다’는 별도 규정이 있거나, 모회사의 주요 사업 부문을 현물출자/영업양수도하는 방식이라면 주주총회 결의가 필요할 수 있습니다. 3. 투자계약서 확인 (외부 투자를 받은 경우) - VC 등 외부 투자를 유치하신 적이 있다면, 투자계약서상 ‘자회사 설립’ 또는 ‘타법인 지분 취득’ 시 투자자의 사전 동의/협의를 얻어야 하는 조항이 있는지 꼭 확인해 보시는 것을 권장해 드립니다. 추가로, 모회사 이사가 자회사 이사를 겸직하면서 두 회사가 동일한 영업을 영위하는 경우 모회사의 ‘겸직 승인’ 절차도 검토가 필요할 수 있습니다.

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